Der Aufsichtsrat
Aufgabe des Aufsichtsrates ist die Bestellung der Vorstandsmitglieder sowie die Kontrolle des Vorstandes.
Wir fordern, dass die Arbeit des Aufsichtsrates in ausreichender Weise die Interessen der Shareholder und Stakeholder berücksichtigt. Daher befürworten wir die Schaffung von wichtigen Gremien, die mit unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern besetzt werden. Solche Gremien können beispielsweise die Wahl des Wirtschaftsprüfers oder die Überwachung der effizienten Arbeitsweise des Aufsichtsrates beinhalten.
Als unabhängig sind Mitglieder zu sehen, die keine persönliche Beziehung zum Unternehmen oder Vorstand desselben unterhalten („independence in mind“).
Daher begrüßen wir ausdrücklich eine Mindestquote von externen Mitgliedern im Aufsichtsrat und fordern eine qualifizierte Unabhängigkeit in Prüfungs-, Compliance- und Risikoausschüssen.
Eine erfolgsbasierte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in Prüfungs-, Compliance- und Risikoausschüssen lehnen wir ab.
Für Unternehmen aus dem DAX und EUROSTOXX limitieren wir die Anzahl der Mandate und unterscheiden zwischen Mandaten bei Berufsaufsichtsräten (Non-Executive Directors) und Vorstandsmitgliedern (Executive Directors):
- Berufsaufsichtsräte mit bis zu fünf Mandaten sind unkritisch.
- Vorstandsmitglieder mit bis zu drei externen Mandaten sind unkritisch.
- Aufsichtsratsvorsitz zählt doppelt.
- Auslandsmandate werden eingerechnet.
Bei Unternehmen aus dem Mid-Cap-Bereich entscheiden wir von Fall zu Fall.
Bei kleineren Unternehmen unterstützen wir die Mitgliedschaft professioneller Aufsichtsräte, wenn diese die Corporate Governance und Aktienkultur fördern. Grundsätzlich sollte die Wahl der Aufsichtsräte in Einzelabstimmung stattfinden.
Das Unternehmen soll über die Anwesenheit der Aufsichtsratsmitglieder in Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen individualisiert berichten.
Als kritische Faktoren bei der Entlastung des Aufsichtsrates sind anzusehen:
- Interessenkonflikte, mangelnde Unabhängigkeit sowie mangelnde Wahrnehmung der Aufsichtspflicht gegenüber dem Vorstand.
- Fehlerhafte Entsprechungserklärung sowie bestimmte anhängige Verfahren.
- Deutliche und nachhaltige Verfehlungen wichtiger ESG- und Governance-Richtlinien.
